局势在进一步恶化。

由于国民党部队在川北、汉中、陇南、商洛、潼关同时进攻，董振堂指挥的警备师在川北、汉中、陇南三面受敌，罗炳辉指挥的保安师在潼关、商洛两处迎战，都打的很苦。

这个时候，**、周恩来、朱德等人才想起当初涪嘉战役时刘一民坚决要解决杨虎城部、占领安康的重要意义了。因为安康在**手中，等于是在陕西抗日民主特区政府的防线上插进了一根木楔子，随时随地可以进窥陕西腹地，蒋介石才在杨虎城率部到中条山参加抗战后成立第十战区，让他的心腹蒋鼎文率大军驻扎安康地区，养精蓄锐，随时准备突袭陕西抗日根据地。

虽然都是红军主力军团，都是陕西抗日民主特区政府所属的八路军地方武装番号部队，但是红五军团改编成的警备师和红九军团改编的保安师，无论兵力还是装备，都无法与红七军团改编的教导师、红三军团改编的独立师比。而且这几年为了训练和锻炼新编的陕西各地的地方武装，中央从警备师和保安师抽调了许多骨干，补充了许多新兵。这些新兵训练水平蛮高的，但是都没有经历过实战。这样一来，警备师、保安师的战斗力等于没有太大提升，充其量和长征时期持平。当然，比长征时期好一点的是，背靠陕西抗日民主特区大后方根据地，可以得到源源不断的补充。

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